女主人公马莉（周莉饰）外号“黑蝴蝶”，本是一个名活动江湖的江洋大盗。经过几年的监狱改造，马莉决定金盆洗手。马莉过去的马仔刘光明如今已成为偷盗团伙的老大，他想把出狱的马莉到麾下，干一票惊天大案；偷窃拍卖公司价值数千万的古画，但马莉坚决回绝了刘光明，刘光明施尽手段，把马莉逼向了生活的绝境。

任达华好饰演一个名武艺高手，他去参加武术比赛，后来他要嬴的最后一局，对手出黑手在厕所偷袭打晕了他，让他不能上场而宣告弃权败场。