威尔·格林（马特·达蒙 Matt Damon 饰）和杰克·格林（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）是一对游手好闲、靠诈骗为生的骗子。他们经常在不同地方雇人扮演妖魔鬼怪进行大肆的破坏，然后自己以

当化妆品皇后玛丽·凯依对化妆品直销的垄断受到性感、年轻的暴发户金格·希斯的威胁时，化妆品界突然变得丑陋了。表面上看，她们是截然不同的女人。玛丽白手起家，打造出了自己的王国，现在过着富足却谦卑的生活。相反，时尚的金格却出任一家化妆品公司的董事会主席，正在威胁着玛丽的生意计划。她们的不同引发了竞争，然而，又是她们的相同加剧了竞争。她们自立自强，敢于竞争，是脱身家庭主妇后的成功女性。

影片描述二次世界大战末期间盟军与德军的一场坦克大战，德军由罗伯特·肖饰演的希斯将军率领，企图在圣诞前夕对盟军作全面反击，但计划功败垂成，被亨利·方达饰演的凯晨将军发现，因而双方发生殊死战。