1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维

联邦调查局特工丽莎曾是高官安德杰保镖，二人相恋且有了一个可爱的女儿。安德杰答应与妻子离婚，但总是推脱。心情郁闷的丽莎无奈带着女儿去度假，不料女儿被人掳走。丽莎追踪到疑犯，却被闻讯赶来的警察带到警局审讯。救女心切的丽莎冒险逃出逃脱之后继续查找。而警方在调查中，发现没有任何丽莎带着女儿入境的记录，便发出通缉令缉拿丽莎。丽莎联系安德杰却被劝去自首，令她大惑不解。联邦调查局同事准备前来帮助她寻女，却在出发前被害。一切都是谜团，到底是谁掳走自己的女儿，杀害了自己的好友，男友为何不相信自己……

本片通过发生在某医院急诊科里的一个个鲜活的事件、通过每一个事件中活生生的各人、以及在事件中急诊科所有医护人员的行为，从多个侧面表现了剧中人物在现代生活中的生存状态和对生与死的判定。急诊科医生杜小青的母亲文革中自杀身亡，父亲也于一年前去世，大哥杜鲁生20年前牺牲在中越前线，留下年轻的妻子周映雪和儿子杜田田，逝去的亲人给杜家带来阴影。田田不能体谅妈妈的苦衷，小青和先天大脑残疾的二哥杜京生却都喜欢甚至依赖她。

杰克是一个大汽车公司的职员，患有严重的失眠症，对周围的一切充满危机和憎恨。一个偶然的机会，杰克遇上了卖肥皂的商人泰勒，一个浑身充满叛逆、残酷和暴烈的痞子英雄，并因为自己公寓失火而住进了泰勒破旧不堪的家中。两人因缘际会地成为了好朋友，并创立了“搏击俱乐部”：一个让人们不戴护具而徒手搏击，宗旨在于发泄情绪的地下组织。俱乐部吸引了越来越多的人，逐渐发展成为一个全国性的地下组织，而泰勒也以自己个人的魅力，吸引着那些盲目的信徒。俱乐部的成员们到处滋事打架、大肆破坏，泰勒本人的行为也越来越疯狂。杰克对于“搏击俱乐部”