本剧改编自袁阔成的经典评书《三国演义》。曹操与袁绍两军在官渡对峙两年，袁绍不听许攸的建议，许攸便弃绍投曹，献计曹操领兵烧乌巢之粮，大破袁绍，收获许都。刘备乘虚袭许都，曹操往汝南迎战刘备，首战刘备告捷，接着曹军转败为胜。袁绍死后，袁绍之子袁尚投降了曹操。冀州城被曹军攻破。

1941年上海，混迹江湖靠贩卖情报为生的街头小混混陈山因长相酷似军统特工肖正国，被日本尚公馆特务头子荒木惟意外看中，从此卷入一场腥风血雨的地下战争。荒木惟挟持了他的妹妹陈夏，逼迫陈山成为日本间谍。为了营救妹妹，具有特工天赋的陈山只能接受秘密特训，冒名顶替肖正国前往重庆潜伏到军统内部，准备窃取重要情报。潜伏生涯惊心动魄，然而作为一个中国人，陈山并不想真的背叛祖国，在共产党员张离和钱时英对他的不断影响下，陈山逐渐成长，毅然站到了抗日的阵营。之后，为粉碎日寇阴谋，陈山和张离冒着生命危险再次回到上海，反潜伏进入汪