冰雪融化，春暖花开。明媚的阳光下，杰力士森林公园里呈现出一派春天的景象。从冬眠中苏醒过来的小熊波波首先想到的，就是把自己的好朋友瑜伽叫醒。瑜伽可是一只了不起的宝贝。因为聪明、淘气，瑜伽不仅受到护林员让•斯密特的格外关照，就连州委员都知道瑜伽的大名。但除了聪明、淘气和老是惦记着弄点什么吃的，对于熊姑娘辛迪的爱，瑜伽好象有点不解风情。

弗雷德里克·菲茨尔过着他最美好的生活，可是他开始对一个在高中时消失的女孩辛迪产生了可怕的幻觉。他向曾经和他一起服用神秘药物“Mercury”的老朋友求助，但他意识到唯一的解决办法就在自己的记忆深处。于是，弗雷德里克为了了解真相，展开了一场可怕的精神奥德赛。

重案组探员寇派克·麦斯（威廉·鲍德温 William Baldwin 饰）迎来了混乱的一天，先是一大早就被女友芮塔（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰）划清界限赶出家门，又因不良记录贷款无望，麦斯因职责所在为律师凯蒂（辛迪·克劳馥 Cindy Crawford 饰）做笔录，岂料对方也是个尖牙利嘴的狠角色。当晚麦斯发现白天的记录不完备，只得赶赴凯蒂家中，居然遇到凯蒂家中爆炸，麦斯与持枪歹徒一番混战救下凯蒂，由此卷入了间谍团伙的追杀。原来凯蒂近期调查的一桩民事案件，涉及一艘船的归属，而该船是国际间谍团