电影讲述了香港现代史上两大著名狠角色大毒枭跛豪（甄子丹饰）、五亿探长雷洛（刘德华饰）的传奇故事。 上世纪六七十年代，香港由英国殖民，权势腐败、社会混乱。1963年，穷困潦倒的青年阿豪（甄子丹饰）偷渡至香港，抱着“生死有命、富贵在天”之心决意一搏人生。阿豪带着几个兄弟，从九龙城寨底层开始一路刀刃舔血，爬上香港毒品霸主之位，一手掌控香港十大黑帮，江湖人称“跛豪”。而雷洛（刘德华饰）则从一位普通探长一步步爬上华人总探长高位，统领全香港三万警察，手握香港治安“潜规则”。为垄断香港黄赌毒三大经济产业，跛豪与雷洛结拜

悍匪龙志强，在香港回归前，趁香港英政府不作为，而屡犯巨案，先后绑架富豪利家及雷家之长子，勒索超过二十亿元，事主怕被报复, 交赎款后都不敢报警。中国公安部极为关注，与香港警方合力，派香港警员何天卧底潜入龙志强犯罪团伙，发现他正策划绑架澳门富豪贺不凡，最终陆港警察合力勇擒龙志强，救出贺不凡。

在英国殖民统治下，六七十年代是香港最黑暗的时代。热血青年徐乐刚刚成为一名警察。当时，香港警察待遇不高，他们向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，徐乐不愿意同流合污，立身其正，因此受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长龙一飞，被贬去一个偏僻的分局。幸好在这里他遇到了生命中的两个贵人，牛探长跟白珍妮。牛探长资历颇深，对徐乐欣赏有加，悉心教导徐乐要如何在这乱世中生存。白珍妮年轻漂亮、泼辣独立，且有一位“虎父”，白老三。这位一方霸主平日里天不怕地不怕，就怕自己的宝贝女儿，在得知女儿钟情徐乐之后，便不惜代价帮助徐乐

悍匪龙志强，在香港回归前，趁香港英政府不作为，而屡犯巨案，先后绑架富豪利家及雷家之长子，勒索超过二十亿元，事主怕被报复, 交赎款后都不敢报警。中国公安部极为关注，与香港警方合力，派香港警员何天卧底潜入龙志强犯罪团伙，发现他正策划绑架澳门富豪贺不凡，最终陆港警察合力勇擒龙志强，救出贺不凡。